有限合伙人是什么意思？合伙企业合伙人为什么可以以劳务作为出资，公司中股东为什么不能以劳务出资？
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Q1：合伙企业合伙人为什么可以以劳务作为出资，公司中股东为什么不能以劳务出资？
此乃法律规定，同时也正是合伙企业与公司的重要区别的标志之一。
有限合伙其实是大陆法系国家这么叫的，在英美法系国家中有限合伙其实就是隐名合伙，隐名合伙就是当事人约定一方为另一方出资，并分享盈余、分担亏损，且不参与合伙经营。1，既然不参与经营，就不能用劳务投资。2、隐名合伙（有限合伙）承担有限责任，以劳务出资怎么去承担责任？劳务不好换算成金钱。楼上的又说公司股东不能以劳务出资，为什么呢？楼主说公司股东不参与经营管理，其实是不对的。有限责任公司的股东会由全体股东组成的，股东会有很多职权。比如，决定公司的经营方针和投资计划等等，又怎么能说公司股东有点像有限合伙合伙人不参与经营呢？
Q2：求关于经济法问题的答案
1、不符合。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人不得以劳务为出资形式。所以应将甲或者乙改为有限合伙人。
2、丙不能作为执行人，根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业的合伙事务有普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表合伙企业。
3、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不足部分有全部合伙人共同承担连带清偿责任。有限合伙人以其出资额为限。本案就是先以全部财产10万清偿，不足部分有该合伙人承担剩余的5万。
4、四个合伙人提出的抗辩理由不成立。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
1）该有限合伙企业的设立是否符合法律规定，如不符，如何纠正？
当然不合法。丙为有限合伙人不可以以劳务出资。改为现金、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
2）丙能担任合伙企业的执行事务人吗，为什么？
不能担任合伙企业的执行事务人，因为是有限合伙人，不合法。
3）该合伙企业欠银行的债务该如何处理，应由谁承担责任？
甲乙承担连带责任，丙丁以其认缴的出资数额承担责任。
4）甲乙丙丁提出的不承担全部债务的理由是否成立，为什么？
不成立，系合伙企业法的规定。甲乙应当承担连带责任，丙丁应当以其出资数额承担责任。
1、2：不符合，丙劳务出资不可做有限合伙人，第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，只按合伙协议比例享受利润分配。
3、有限合伙企业对外债务应该由有限合伙企业偿还，不足部分：有限合伙人以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任，普通合伙人的需要承担无限连带责任。甲乙丁承担无限连带责任，丙以其认缴的出资数额承担有限责任（在丙的出资形式更改后符合有限合伙人身份的前提下）
4、都不能成立。该债务发生的原因在甲退伙以前，《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条明确规定“退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任”甲是普通合伙人，应当对该债务承担无限连带责任；乙为普通合伙人，对合伙企业发生的债务应当承担无限连带责任；丙要想做有限合伙人其不能以劳务出资，故丙也应当作为普通合伙人对此债务承担无限连带责任，若丙更改了出资形式，符合了有限合伙人的出资形式，作为有限合伙人其仅以出资额对合伙企业对外所负的债务承担有限连带责任；丁作为新入伙的合伙人根据《合伙企业法》第44条第2款“新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任”，故四人的主张均不能成立。
您好！很高兴问您解答！
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Q3：经济学案例分析题~
1、如有投保应由厂家向保险公司索赔；
2、如没有投保，系厂家欺诈，许某可向消协部门投诉。
3、如有合同约定，可以向法院起诉。
（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据《合伙企业法》第64条条二款规定“有限合伙人不得以劳务出资”，丙为该合伙企业的有限合伙人，以劳务作为出资不合法。
（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据《合伙企业法》第76条的规定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”和77条规定“有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业”，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。
（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据合伙企业法第22条规定“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。
（4）合伙企业名称不符合规定。根据合伙企业法第62条规定“有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样”，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。。
（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据合伙企业法第69条的规定，“有限企业不得将全部利润分配给部分合伙人”以及第33条“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理”，因此，其约定合法。
法律问题
Q4：有限合伙事务的执行
有限合伙人只负责投入财产，不参与合伙事务执行，只以投入财产为限承担责任。 补充一点，如果问普通合伙人授权有限合伙人执行合伙事务如何，就要看授权是什么名义，如果是以普通合伙人个人名义授权，法律后果只归属普通合伙人自己，这个是普通的民事代理；如果是以合伙企业的名义授权，按照法律规定，不允许有限合伙人不得执行合伙事务，执行了的无效，除非发生“表见”。合伙企业法第76条规定的“表见”，有限合伙人承担相对无限连带责任。 《合伙企业法》 第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。
普通合伙人和有限合伙人的权利区别：
1、劳务
普通合伙人：可以劳务出资 有限合伙人：不得以劳务出资
2、法人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人
个人独资企业的投资人为一个自然人不能是法人，且只能是中国人不能是港澳台，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不得作为投资人设立个人独资企业。
3、对外转让出资
普通合伙人：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意
有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人
4、出质
普通合伙人：以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
有限合伙人：可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外
5、竞争
普通合伙人：“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务
有限合伙人：可以从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”
6、交易
普通合伙人：一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意
有限合伙人：可以同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”
7、事务执行
有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
①参与决定普通合伙人入伙、退伙
②对企业的经营管理提出建议
③参与选择会计师事务所
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
⑧依法为本企业提供担保
8、丧失偿债能力
普通合伙人：当然退伙 有限合伙人：无须退伙
9、丧失民事行为能力
普通合伙人：经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙 有限合伙人：无须退伙
10、财产继承
普通合伙人：继承人是否具备完全民事行为能力
①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格
②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
有限合伙人：无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格
11、善意第三人
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人（买卖合同有效）
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任（质押合同无效）
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，这是内部限制，因此不得对抗善意第三人
12、合伙企业个人的债务清偿
普通合伙人:首先以个人财产清偿。
不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。但是不能以其债权抵消对合伙企业的债务，也不得行使代位权。
有限合伙人：首先以个人财产清偿。不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。
13、决议
法律规定的、有些重要事项需要全体合伙人一致同意：
只需要通知：普通合伙人内部转让股份的只需要通知；有限合伙人向外转让其在合伙企业中财产的，只需要通知其他合伙人。
法律没有规定的：合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人不论出资多少，都具有平等的表决权。是以人数为标准，而不是以所占分额多少。
14、有限合伙企业的债务清偿
（1）普通合伙人
①所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任
②新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任
③退伙的普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
④有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
（2）有限合伙人
①所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。
另；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任
②新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
③有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
④普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
15、利润分配 普通合伙企业绝对不能将全部利润分配给部分合伙人有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。
16、 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。商法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
Q5：有限合伙人的特殊权利有哪些
有限合伙人的特殊权利只有一个：承担有限责任，即以其出资额为限对合伙企业承担责任。而普通合伙人要承担无限责任。
首先，有限合伙人的出资形式受到一定的限制。其不得以劳务出资，而普通合伙人是可以劳务出资的。因有限合伙人只以其出资为限承担有限责任，必然要求其所出资的资本必须是一种实有资本，且只有通过有形的估价体系能够确定其市场价值的出资才符合有限责任的特殊要求。而劳务出资的价值具有或然性，其与劳务提供者的个体能动性直接相关，是一种他人无法衡量和控制的“资本”，故在清算机制中无法用有限责任来进行权衡。
其次，有限合伙人不享有合伙事务的执行权和对外代表权。由于普通合伙人在清算机制中承担的是无限连带式的兜底责任，故普通合伙的责任实际重于有限合伙。合伙企业经营的成败所产生的法律后果在普通合伙人一方体现的更为严重。因此，赋予普通合伙人以直接经营权符合市场经济规律，更有利于促进普通合伙人责任机制的发挥，使得其经营权能与所承担的无限责任处于相对平衡的状态。
但是，如果由于有限合伙人的不当行为导致第三人有理由相信其具备交易权能而构成表见代理的，则该有限合伙人应当承担相应的责任，该责任体制源于合同法关于表见代理制度的规定。新合伙企业法第七十六条规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”;“有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 该有限合伙人应当承担赔偿责任”。可见，有限合伙人对合伙企业的代表权必须得到普通合伙人的授权，否则应当承担相应的法律责任。
第三，有限合伙人有权行使包括股东派生诉权在内的各类监督权。在有限合伙企业中，普通合伙人享有的是企业事务的决策权和执行权，而有限合伙人享有的是监督权，从而使得双方在企业中的权利地位能够形成一定的均势。有限合伙人的派生诉权即是一项重要的监督权，即当执行事务的普通合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
第四，除合伙协议另有约定外，法律对有限合伙人的竞业经营权和关联交易权不予限制。即有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，也可以自营或者和他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。此点与公司法中对相关人员从事此类行为所获得的收益应当收归公司所有的责任体系完全不同，也与普通合伙人的竞业禁止和自我交易受限的责任机制明显不同。
第五，有限合伙人享有入伙与退伙责任中的有限性保护机制。即新入伙的有限合伙人对入伙前的债务只以其所认缴的出资额为限而承担有限责任;退伙时只以从有限合伙企业中所取回的财产价值为限承担有限责任。这就意味着无论是入伙还是退伙，有限合伙人除了认缴的出资外，其他资产不会受到合伙企业的牵连，包括退伙前从合伙企业中所获取的利润也不会被纳入清算体系。
可见，在消极责任体系中，有限性责任保护机制是有限合伙人最主要的权利。