为什么有限合伙人不得以劳务出资(有限合伙人不得以劳务出资？？？)
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Q1：企业与合伙人相关的法律问题
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1、 有限合伙企业中有限合伙人的出资的财产形式，对企业债务承担的责任以及其他权利和义务有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。2、 普通合伙企业中普通合伙人出资的财产形式、对企业债务承担的责任、收益和亏损的承担可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人承担无限连带责任合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。3、 普通合伙人退伙后的法律责任、新入伙的合伙人的法律责任合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。4、 个人独资企业、合伙企业、有限责任公司对企业承担竞业禁止义务的主体包括哪些投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；合伙协议另有约定的除外。公司可以向其他企业投资；除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
1(1)甲乙 当然退伙。是指发生了某种客观情况而导致的退伙即： ①公民死亡或者被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人； ③个人丧失偿债能力； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 （2）不能，要经过其他合伙人同意 （3）丙的行为可按《合伙企业法》第九十六条：”合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任“论处。 2、（1）必须要具备三个条件才可以抵消，那就是数额对等、种类相同并且已到履行期限。 （2）无依据 《合伙企业法》第二十二条：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”
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这位同学 这个是你的作业吧?
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这些法条都由明文规定，自己看看不就知道了。。。
Q2：合伙企业合伙人为什么可以以劳务作为出资，公司中股东为什么不能以劳务出资？
此乃法律规定，同时也正是合伙企业与公司的重要区别的标志之一。
有限合伙其实是大陆法系国家这么叫的，在英美法系国家中有限合伙其实就是隐名合伙，隐名合伙就是当事人约定一方为另一方出资，并分享盈余、分担亏损，且不参与合伙经营。1，既然不参与经营，就不能用劳务投资。2、隐名合伙（有限合伙）承担有限责任，以劳务出资怎么去承担责任？劳务不好换算成金钱。楼上的又说公司股东不能以劳务出资，为什么呢？楼主说公司股东不参与经营管理，其实是不对的。有限责任公司的股东会由全体股东组成的，股东会有很多职权。比如，决定公司的经营方针和投资计划等等，又怎么能说公司股东有点像有限合伙合伙人不参与经营呢？
Q3：有限合伙人不得以劳务出资？？？
《合伙企业法》第三章 有限合伙企业第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
《合伙企业法》第三章 有限合伙企业第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
Q4：关于有限合伙企业的事务执行权问题
普通合伙人和有限合伙人的权利区别：
1、劳务
普通合伙人：可以劳务出资 有限合伙人：不得以劳务出资
2、法人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人
个人独资企业的投资人为一个自然人不能是法人，且只能是中国人不能是港澳台，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不得作为投资人设立个人独资企业。
3、对外转让出资
普通合伙人：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意
有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人
4、出质
普通合伙人：以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
有限合伙人：可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外
5、竞争
普通合伙人：“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务
有限合伙人：可以从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”
6、交易
普通合伙人：一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意
有限合伙人：可以同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”
7、事务执行
有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
①参与决定普通合伙人入伙、退伙
②对企业的经营管理提出建议
③参与选择会计师事务所
④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼
⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
⑧依法为本企业提供担保
8、丧失偿债能力
普通合伙人：当然退伙 有限合伙人：无须退伙
9、丧失民事行为能力
普通合伙人：经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙 有限合伙人：无须退伙
10、财产继承
普通合伙人：继承人是否具备完全民事行为能力
①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格
②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
有限合伙人：无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格
11、善意第三人
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人（买卖合同有效）
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任（质押合同无效）
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，这是内部限制，因此不得对抗善意第三人
12、合伙企业个人的债务清偿
普通合伙人:首先以个人财产清偿。
不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。但是不能以其债权抵消对合伙企业的债务，也不得行使代位权。
有限合伙人：首先以个人财产清偿。不足时以其在合伙企业中的分取的收益清偿。或者强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额。
13、决议
法律规定的、有些重要事项需要全体合伙人一致同意：
只需要通知：普通合伙人内部转让股份的只需要通知；有限合伙人向外转让其在合伙企业中财产的，只需要通知其他合伙人。
法律没有规定的：合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人不论出资多少，都具有平等的表决权。是以人数为标准，而不是以所占分额多少。
14、有限合伙企业的债务清偿
（1）普通合伙人
①所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任
②新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任
③退伙的普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
④有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
（2）有限合伙人
①所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。
另；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任
②新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
③有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
④普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
15、利润分配 普通合伙企业绝对不能将全部利润分配给部分合伙人有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。
16、 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。商法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
Q5：合伙企业劳务出资可以吗
根据我国《合伙企业发法》的规定，合伙人可以用劳务作为在合伙企业中的出资。劳务出资不能直观的体现企业的资产，企业一旦出现风险或是终止，其他出资人利益将会收到很大的损失，而劳务出资人合伙人的利益损失却很小。因此作为合伙出资的劳务必须既是该合伙人特有的专业技能，有是合伙企业生产经营所必需的，单纯的提供体力劳动不能作为出资。我国法律对劳动出资的比例没有做出具体的规定，但是实践中劳务出资的作价不能过高，可以将其作用与利润分享、亏损承担挂钩。李某的驾驶技术的实际作价完全由合伙的三人协商约定，并且应该将约定载入合伙的协议当中。